О продаже бизнеса, развитии экономики и выкупах акций у акционеров с советскими паспортами по ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», а если кратко - Что случилось!
Сделки по продаже бизнеса это больше про позитивное, про новое дыхание, новые направления для покупателя.
Часто слышится употребление таких слов как трансформация, переквалификация, идеи и прочие.
Приятно, интересно наблюдать когда покупатель ещё находятся на стадии формирования сделки, но мысленно уже внутри процесса, как будто объект уже куплен и происходит воплощение в жизнь планов.
А если в будущем бизнес-идеи реализуются и получается то, что задумывалось это для приобретателя станет тем результатом, который будет помогать ему не только в сфере предпринимательства, но и в личных аспектах жизни, так как будет заряжать и давать энергию.
Для продавцов такие сделки это очень часто подведение итогов, получение результатов деятельности, иногда не одного десятилетия.
И здесь мы тоже видим свои картины и мысли: куда вложить, как отдохнуть. Но таким людям, которые смогли сохранить и преумножить значительный актив, очень сложно успокоиться и только созидать. Хотелось бы всё равно движения, но уже в более спокойной, неответственной форме, не требующей оперативного участия, обычно консультационного формата.
Итак, сделки по продаже бизнеса через реализацию акций собственниками это о хорошем, полезном и участникам, и государству. Здесь и возникновение налогов, и новые масштабы деятельности новых собственников, новые рабочие места, новые производства, а в целом - оборот, который так нужен нашей экономике сейчас.
И вот мы в сделке у нас есть объект акционерное общество.
Чем в большинстве случаев привлекают инвесторов акционерные общества, созданные в результате приватизации в девяностые годы? Безусловно, активами – земельными участками, основными средствами, которые требуют модернизации, финансовых вложений для более выгодного использования.
Выходим на форму сделки через продажу акций, а не активов.
Это максимально выгодная форма сделки для продавца.
Для покупателей нет, но это на первый взгляд.
Любая сделка должна сопровождаться качественной, глубокой проверкой (due diligence) и налоговой, и юридической, а иногда и производственной.
Если возникают какие-то вопросы – их часто формируют как условие для заключения сделки.
Поэтому при соблюдении таких рекомендации рисков покупки бизнеса через акции становится меньше или они вообще исчезают.
А теперь и вовсе вопрос из мира корпоративного права - какие акции мы покупаем, какое количество?
И в 90% случаев мы покупаем неполный пакет. Продавцы говорят про наличие миноритарных акционеров, но которые давно не взаимодействуют с обществом, что связь с ними утеряна, к регистратору они никогда не обращались, в общем ерунда, да и вообще, сейчас скажу о самом наболевшем, по ним в реестре акционеров ещё СОВЕТСКИЕ ПАСПОРТА, например с пропиской Ленинград, Вы представляете!)
Нет, нет и ещё раз нет. Всё важно и имеет значение. Как недавно мне сказал один консультант очень серьёзным тоном – законных оснований считать их пакет не по рыночной стоимости, как считают стоимость своих акций бенефициары, – нет. И была предложена стоимость услуг за консолидацию акций до 100% равной этой стоимости акций миноритариев.
Итак, и продавцы, и покупатели хотят продавать и покупать акции в размере 100%. Кто-то из продавцов заботиться об этом заранее, кто-то на сумму затрат на выкуп делает скидку покупателю и уже после сделки эту процедуру реализуют покупатели.
Эти мероприятия направлены на усиление корпоративного управления, снятие рисков для бенефициаров, для скорейшего принятия решения по продаже/покупке.
Только по официальной информации информационного агентства Интерфакс с начала 2024 года направлено 75 комплектов в Общества для реализации выкупов акций до 100%.
И это только по публичным обществам.
Общие масштабы по всем акционерным обществам ещё внушительнее.
Но ….наступает октябрь 2024 года и мы видим новую позицию Регистраторов, основанную на разъяснениях Банка Росси – списание акций при выкупе по ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров с советскими паспортами в реестре невозможно. Нет достаточных оснований считать их резидентами РФ.
Если будет проходить выкуп, денежные средства депонируются у нотариуса, а регистратор операцию списания не проведёт, счета миноритариев будут заблокированы.
И разблокированы, если миноритарий актуализирует о себе данные в реестре (но зачем ему это надо?!), будет снято ограничение установленное, Указом Президента № 81 от 01.03.2022 г. или предоставлено разрешение Правительственной комиссии на такие операции, но все же понимают, что это операции максимум на 5% акций Общества и суммы очень часто совсем незначительные.
Удивлены данной позицией очень многие!
При этом Указ Президента РФ от 13.3.97 г. № 232 говорит о том, что Паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, действителен до замены его в установленные сроки на паспорт гражданина Российской Федерации.
Откуда известно был факт замены паспорта или нет, глядя в реестр акционеров?
Развиваются разные мысли.
Что такое реестр это документ, который сам не меняется, только по инициативе собственника акций.
И сколько же может быть вариантов за скромными данными советского паспорта: акционер жив и здоров, знает про наличие у него в собственности акций, но из-за того, что пакет слишком мал никогда к регистратору не обратится, акционер умер будучи резидентом РФ, акционер перестал быть налоговым резидентом РФ, даже и валютным, но об этом никогда не узнает регистратор.
И несмотря на всё это многообразие вариантов выводится одна позиция – недостаточно данных, что акционер резидент РФ. Да если бы они были, то и выкупа, возможно, не было бы!
Проще, быстрее провести обычную сделку и приобрести, чем тратить очень значительные средства и время на выкуп.
Целью Указа Президента № 81 является защита национальных интересов Российской Федерации, обеспечение её финансовой стабильности!. В Правительственной комиссии получаются разрешения на сделки с миллиардными суммами, устанавливается дальнейшей контроль за показателями компании и тут рядом окажется пакет например на 2000 акционеров на сумму 100 000 руб. Совсем неуместно кажутся эти две категории рядом, а все пойдут по одному регламенту.
Какой итог? Сформировали и направили пакет документов на такое количество акционеров, но обратной связи от Министерства финансов не получить, сроки не выдерживаются, люди откровенно говорят, что никогда, никто никуда не дозвониться и обратной связи по электронной почте не получит. Все действительно очень загружены, почты переполнены.
Хочется разумности, оперативности и целесообразности в столь непростое время.
Если представить, что ВСЕ операции по сделкам с акциями в рамках ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» не подпадают по действие Указа Президента РФ № 81, в том числе и по акционерам с регистрацией во Франции и Ленинграде, не думаю, что нашему бизнесу или государству был бы нанесён ущерб, об этом надо думать в-первую очередь. Механизмов много, как пример, открытие счетов типа С, была бы готовность к решению.
.png)